第2037章 省点儿招待费！（2/2）

彭洪安没有被这个问题难住。

“李总，在商业世界里，没有什么是唯一的。”他说，“但有些事情，是有最佳时机的。哒能认为，现在和丰禾合作，是最好的时机。错过了这个时机，对双方都是损失。”

回答得很漂亮，什么都没说，又什么都说了。

成子知道和彭洪安这种老狐狸就这个问题聊下去，聊不出什么锯沫来。扫了眼对面的几人。

“诸位。我有个疑问。”

“请说。”

“哒能进入国内这么多年，投资、合作的企业不少。勒百世、正广和、毅力，还有现在和哇嘎嘎的.....官司，”成子顿了顿，目光扫过对面四个人，“这些企业，在哒能进入之后，有的市场份额萎缩了，有的从盈利变成亏损，有的创始团队离开了。我想知道，哒能如何保证，同样的事情不会发生在丰禾身上？”

问题像一颗石子投入平静的湖面，涟漪瞬间荡开。

彭洪安脸上从一开始就挂着的笑容终于淡了一些。

他端起咖啡，喝了口。放下杯子时，杯底和托盘碰撞，发出“叮”的一声轻响。

“成总这个问题，很尖锐，但也确实是我们需要面对的。”

“首先，我要说，每一家企业的情况都不一样。勒百世的问题，有当时市场环境变化的原因，也有他们自身战略调整不及时的原因。比如郑广和、毅力，更多是产品老化，跟不上消费升级的趋势。”

“至于哇嘎嘎......那是个特殊情况。双方在合作初期，对某些条款的理解有分歧，现在正在通过法律途径解决。但这不代表哒能的合作模式有问题。”

他说得很圆滑，把责任推给了市场、推给了企业自身、推给了“特殊情况”，唯独没有提哒能在其中的角色。

成子没接话，看着他，等他说下去。

“但成总你的担心，我理解。”彭洪安伸手一指成子面前那份没打开的文件夹，笑了起来。“所以，在和丰禾的合作上，不如看看我们的诚意。”

“这里，有方向、未来、希望，丰禾的，哒能的，以及，个人的。”

。。。。。。

服务员给会议室里的众人重新倒上水，轻轻的关上门。

门内，刘浩文的声音响起。

“.....我们初步设想，是成立一家合资公司。哒能和丰禾共同出资，各占一定股份。这家合资公司，独立运营，有独立的董事会和管理团队。”

“哒能主要提供三样东西，技术、管理和国际渠道。丰禾主要提供三样东西：品牌、现有渠道和本土运营经验。”

“在合资公司的治理上，我们建议采用现代企业制度。董事会席位按股权比例分配，重大决策需要三分之二以上董事同意。日常经营管理，由合资公司CEO负责，CEO人选由董事会共同任命。”

刘浩文说到这里，停了一下，看向成子。

“成总可以继续担任合资公司的董事长，丰禾现有的管理团队，只要愿意，都可以进入合资公司。哒能不参与具体经营，只派驻财务总监和一名技术顾问，确保投资安全和技术的顺利导入。”

说得很完美，几乎无懈可击。

独立运营、保留品牌、现有团队可以进入、不参与具体经营——每一条都像是在回应成子刚才的担忧。

但成子知道，魔鬼在细节里。

“股权比例呢？”他问。

彭洪安和刘浩文交换了一个眼神。

“我们初步建议，哒能持股51%，丰禾持股49%。”刘浩文解释，“这个比例，既能确保哒能对合资公司的战略方向有影响力，又能保持丰禾的积极性。而且，51%和49%，在董事会表决权上，差别不大，关键决策还是需要协商。”

“51%……”成子重复了一遍，笑了笑，“那合资公司的控制权，就在哒能手里了。”

“从法律意义上，是的。”刘浩文承认得很坦然，“但实际运营中，我们更看重专业团队的决策。哒能在全球有上百家合资公司，我们的经验是，控股但不控权，把专业的事交给专业的人。”

话说得很好听，但成子心里清楚，法律意义上的控制权，就是最终的控制权。当利益发生冲突时，51%的那一方，有最终决定权。

他没急着反驳，而是转向另一个问题。

“估值呢？丰禾的资产、品牌、渠道，作价多少？哒能出资多少，占这51%？”

这次是许辰开口了。

她从精致的爱马仕包里拿出一个牛皮纸袋，从里面抽出一沓资料。

“我们请第三方机构做了初步评估。”她翻开一份报告，推到成子面前，“根据丰禾过去三年的财务数据、市场占有率、品牌价值、渠道网络，以及未来的增长潜力，我们对丰禾的整体估值，是80亿元人民币。”

80亿。

成子心里动了一下。

2005年丰禾的销售额接近70亿，今年预计能到80亿。按食品行业通常1.5到2倍的市销率来算，80亿的估值，不算高，但也不算低。至少比上次彭洪安私下说的那个20亿，多了三倍。

但问题不在这里。

“许总，好像，没经过我们同意？”成子把手里的报告递给徐卓。

许辰脸上浮现出恰当，歉意的笑，“是，这方面是没有能和李总沟通，不过，这些只是一份通过丰禾公开的资料和数据得来的估算，算不得正式的评估，但我相信，这个数字，基本能反映真实的情况。”

成子摇了摇头，“80亿，是丰禾全部资产的估值，还是准备注入合资公司的那部分资产的估值？”他问。

许辰回道，“李总问到关键了。这80亿，是丰禾集团的整体估值。但合资公司，我们建议只注入丰禾的饮料业务和部分食品业务。卤蛋、辣条、饼干这些成熟业务，可以留在丰禾集团体内，不进入合资公司。”

“为什么？”

“因为合资公司要聚焦。”彭洪安接话，“饮料业务是丰禾的增长引擎，也是哒能最擅长、最感兴趣的领域。我们把资源集中在这块，可以快速做大。至于成熟的食品业务，利润稳定，但增长空间有限，放在合资公司里，反而会拖累估值。”

他说得合情合理，但成子几人终于听到了哒能的真实意图。

哒能最想要的，是丰禾的饮料业务。

这块业务增长快，市场空间大，而且和哒能现有的产品线有协同效应。而且，按照李乐之前的分析，哒能正处在在和哇嘎嘎的拉锯之中，急于寻找一个“替代品”或者“备胎”，三个理由。

一、不希望在国内饮料市场的布局受到影响，二、利用丰禾施压，三、如果那边胜了，一举两得。

而至于卤蛋、辣条这些，哒能可能看不上，或者觉得价值不大。

“那合资公司的估值怎么算？”徐卓看过报告之后，问道。

许辰看向他，推了推眼镜。

“如果只注入饮料业务和部分食品业务，这部分资产的估值，我们初步测算在50亿左右。哒能出资25.5亿，占51%。丰禾以这部分资产出资，占49%。”

“那剩下的30亿资产呢？”徐卓追问。

“留在丰禾集团。”彭洪安说，“这部分资产，丰禾可以继续独立运营。如果未来有需要，也可以考虑进一步合作。”

话说得很漂亮，但成子听出了潜台词。

哒能用25.5亿，拿到了丰禾最值钱、增长最快的业务的控制权。剩下的业务，虽然估值30亿，但增长慢，未来价值可能不增反降。

而且，一旦饮料业务被哒能控制，丰禾就失去了增长引擎。剩下的业务，就像没了头的蛇，再折腾也翻不起大浪。

到时候，哒能如果想收购剩下的部分，价格就好谈了。

典型的“分而治之”。

会议室里安静下来，只有空调出风口细微的风声。

窗外的阳光又往西偏了一些，一道光正好照在会议桌中间，把那份蓝色的合作框架照亮。封面上的哒能Logo，在光线下泛着冷冽的光。

“彭总，”成子点了点那份草案，“这个，听起来很完整。但我有几个顾虑，想听听您的看法。”

“请讲。”

“第一，估值。50亿的估值，是基于什么做出的？丰禾的饮料业务，去年销售额15亿，今年预计能到25亿，增长率超过60%。按照这个增速，明年就能到40亿。50亿的估值，相当于1.25倍的市销率，这个倍数，在快速增长的消费行业，不算高。”

他没说“低”，只说“不算高”，留了余地。

彭洪安笑了笑，“成总对资本市场很了解。1.25倍的市销率，确实不算高，但也不低。我们要考虑的是合资公司未来的盈利能力，而不只是销售额的增长。”

“饮料行业的净利润率，通常在8%到12%之间。按10%算，25亿销售额，净利润2.5亿。50亿估值，相当于20倍市盈率。这个倍数，对于一家还没有证明自已持续盈利能力的企业来说，是合理的。”

他说得没错。20倍市盈率，对于一家成长型企业，确实不算低估。

但成子要的不是“合理”，是“溢价”。

“第二，控制权。51%和49%，在董事会表决权上，差别不大。但有些关键决策，比如增资、股权转让、修改章程，需要三分之二以上同意。这意味着，只要哒能不同意，这些事就做不成。丰禾虽然占49%，但没有否决权。”

“这是公司治理的标准设计。”刘浩文解释，“是为了保护所有股东的利益。”

“但也会让人陷入被动。”徐卓插话，“如果合资公司需要增资，哒能不同意，丰禾要么跟投，稀释股权，要么不跟，股权被稀释。无论哪种，丰禾都会受损。”

问题一个比一个尖锐。

彭洪安脸上的笑容终于有些挂不住了。

他身体前倾，双手握拳，和成子对视。

“成总，我理解你的担心。但合作，本来就是互信和妥协的过程。哒能拿出真金白银，投入技术和管理，是希望合资公司成功。我们没有必要去做损害合资公司、也损害自身利益的事。”

他说得很诚恳，但成子知道，在商业世界里，“没有必要”不等于“不会”。

当利益足够大时，所有的“没有必要”都可能变成“有必要”。

“第三，”成子没接他的话，“品牌。合资公司用哪个品牌？丰禾，还是哒能旗下的某个品牌？还是新创一个品牌？”

品牌，是这场谈判中最敏感、也最重要的问题。

谁控制了品牌，谁就控制了企业的灵魂。

会议室的空气有些僵住，只有张凤鸾，低头摸出手机，笑了笑，奇奇咔咔的按键声，在屋里飘着。

最后还是周蜜出了声。

“我们建议，合资公司使用双品牌战略。”她说，“在现有产品线上，继续使用丰禾品牌，维持消费者的认知。在新开发的产品上，可以引入哒能旗下的国际品牌，比如evian、Volvic，提升产品的高端形象。”

“那品牌的所有权呢？”成子追问。

“品牌所有权，归合资公司。”彭洪安说，“这是标准做法。如果品牌归某一方所有，另一方投入资源去做大品牌，会有被踢出局的风险。”

他说得对，但成子不这么想。

“丰禾品牌，是我们用了十几年时间，一点一点做起来的。它的价值，不只体现在销售额上，更体现在消费者心里。”他看着彭洪安，眼神坚定，“这个品牌，不能进合资公司。”

会议室里的空气，骤然绷紧。

彭洪安脸上的笑容消失了。他靠在椅背上，一只胳膊枕着扶手，一只胳膊搭在桌沿儿，两根手指不停的搓着笔杆。

“成总，”彭洪安收回手，正色道，“如果品牌不进合资公司，那哒能投入资源做大这个品牌，动力在哪里？我们做大了品牌，品牌价值提升了，但品牌不属于合资公司，那我们图什么？”

成子则身体前倾，目光直视彭洪安。

“彭总，我们可以换一种思路。”

“你说。”

“品牌所有权归丰禾，但合资公司拥有品牌的永久免费使用权。同时，在合资公司的股权结构上，可以做出调整。丰禾以品牌使用权出资，折算成一部分哒能的股权。这样，哒能的现金出资可以减少，但股权比例不变。”

这个方案，是李乐在电话里和他推演过的，以品牌不出让，但通过品牌使用权，降低哒能的现金出资压力，同时保住丰禾对品牌的所有权做牌打出去，看哒能的反应。

哒能股权比例不变，丰禾的品牌使用权作价注入合资公司，但不占股权，相当于白送。

表面上，哒能赚了。用更少的钱，拿到了同样的股权。

但深层次，丰禾保住了品牌。品牌所有权在手，未来就有翻盘的底牌。

而且，品牌使用权作价多少，这个数字很有讲究。不高，不会让哒能觉得占了太大便宜而生疑，不低，体现了品牌的价值。

“品牌使用权，作价多少？怎么算？”刘浩文问。

徐卓回道，“可以请第三方评估机构测算不是么？用丰禾品牌的无形资产价值，作为永久免费使用权的对价，是合理的。”

彭洪安的目光在成子脸上扫过，又扫过张凤鸾、吴昊、徐卓。

他在评估。评估这个方案的背后，到底藏着什么。

“成总，”他忽然笑了笑，“这个方案，很有创意。但我需要时间，和总部沟通。”

“理解。”成子点头，“本来就需要慎重。”

谈判进行到这里，已经过了两个多小时。

窗外的阳光渐渐斜了，从西边的窗户照进来，把每个人的影子拉得很长。会议室里的空气，因为长时间的紧绷，显得有些滞重。

彭洪安看了眼手表，下午四点二十。

“成总，除了刚才说的这些，关于合资公司的具体运营，我们也有一些初步设想。”他换了话题，语气轻松了一些，“比如，技术导入的时间表、管理团队的组建、国际渠道的拓展……”

接下来的一个小时，双方进入了更具体的讨论。

刘浩文详细介绍了哒能的技术储备，从无菌灌装到膜分离技术，从益生菌研发到风味调配。

吴昊听得很认真，不时提问。问题都很专业，关于设备兼容性、工艺参数调整、质量控制标准。刘浩文一一解答，但有些问题，需要转头问彭洪安，或者承诺回去后发详细资料。

徐卓则更关注财务细节。

合资公司的资本结构、资金使用计划、利润分配机制、税务安排。他问得很细，细到让周蜜有些招架不住。

“徐总，有些细节，等框架协议定了，我们再谈不迟。”

“财务细节不明确，框架协议签了也可能执行不下去。”徐卓寸步不让。

谈判就像一场精心编排的舞蹈，进两步，退一步，旋转，再进。

每一个话题都像剥洋葱，剥开一层还有一层，剥到最后，什么都没有，只剩下刺鼻的气味和满脸的泪。

每个人都在试探对方的底线，也在守护自已的阵地。

这就是谈判。你亮出你的诱饵，我亮出我的鱼钩。你看我的鱼钩，我看你的诱饵。谁也不先咬。

张凤鸾后来几乎没再说话。他坐在那里，一会儿看手机上的棋谱，一会儿看窗外的天色，像一个被家长带来参加聚会的孩子，百无聊赖，只想早点回家。

但成子知道，他把该听的全听进去了。

六点半，天还没全黑，但窗外的路灯已经亮了。

成子看了一眼墙上的钟，转过头，“彭总，要不咱们今天先聊到这儿？”

他说这话的时候，像是在跟老朋友说“改天再聚”，既没有急着结束的仓促，也没有恋恋不舍的拖沓。

彭洪安也看了看表，“好，今天聊得很深入，也很有成果，需要确认的东西也很多，但大方向，我觉得我们是有共识的。”

成子点头，“合作是双向选择，需要时间磨合。但愿，今天只是开始。”

“对，开始。”彭洪安站起来，伸出手，“那接下来，我们各自准备。我们会尽快把今天的讨论整理成会议纪要，发给您。您这边有什么想法，随时沟通。”

“对了，几位远道而来，”成子指了指窗外，“我做东，安排尝尝我们长安的特色？”

“那太好了。早就听说长安的美食多，一直没机会好好尝尝。”

握手，松开。礼仪性的微笑，恰到好处的眼神交流。

一切都很完美，完美得像排练过无数遍的舞台剧。

周蜜合上笔记本，刘浩文收起文件夹，许辰站起来的时候，张凤鸾正好也站起来，两个人目光碰了一下。

“张总，今天听你说话，很有意思。”

“许总，我都没怎么发言，全程都在听你说。”

“听比说难。会说的人多，会听的人少。”

“是吧。”

一行人出会议室，成子走在最前面，彭洪安在他旁边，两个人并排走着，说着一些无关紧要的闲话，长安的天气、泡馍性价比高不高、兵马俑值不值得去看。

看起来像是一起吃过很多次饭的老朋友，而不是几个小时前还在互相试探的谈判对手。

谈的时候，寸步不让。谈完了，把酒言欢。

“谁要是把谈判桌上的情绪带到饭桌上，那就是真露了怯。”成子记得李乐说的话。

电梯门打开的时候，成子侧身让彭洪安先进。

彭洪安笑着摆了摆手，“李总先请。”

“客随主便，你就别跟我客气了，”成子说，“你们先上去喝口水，我们在楼下见？”

“好。”

电梯门关上，成子站在原地，等电梯的数字跳到八楼，才转身，看向身后三人。

“怎么样？”

“技术是真有，但藏着掖着，关键的不说。”

“财务模型有水分，市场的盈利预测太乐观。”

张凤鸾打了个哈欠，“戏演得不错，但眼神骗不了人。那个彭洪安，看你的眼神，像看砧板上的肉。”

“那你猜我哥会咋说？”

“李乐？”张凤鸾想了想，模仿着长安话，“伲娃给额省点儿招待费！！”

“哈哈哈哈~~~~”