第2036章 坑是自己挖的（2/2）

“副高工那边，让毕延去谈。销售总监……”成子顿了顿，“让肖...算了，我自已来。”

徐卓点点头，把那一页纸翻回去，“还有，大李总之后又给我发了邮件，提醒了几件事，现在正在处理。”

“资产梳理与剥离，把丰禾食品和丰禾饮料的财务报表做了更清晰的切割。饮料板块现在是现金奶牛，也是他们最眼红的部分，我已经把部分预收款和应收账款做了资产证券化的预备方案，必要时候可以快速变现，增加公司现金流，让他们不好估价。”

“债务结构优化，提前偿还了一部分高息短期贷款，换成了低息的长期贷款，他们想用资金链紧张来压价，找不到借口。”

“关联交易清理：之前和富乐集团的一些往来款，我已经做了合规化处理，不会被他们抓住把柄攻击成利益输送。”

张凤鸾赞许地看了徐卓一眼：审计出身，做事有章法，说话不绕弯，对模糊条款敏感，对利益格局清醒。这人，倒不是来混日子的。

“很专业。财务数据是他们的主攻点，你把这些坑填平了，他们就得费更多功夫。那个资产证券化预案，我喜欢，这叫金蝉脱壳。”

张凤鸾说到这儿，目光在那份文件夹上停了一下，“徐卓，财务上能不能再做点烟雾弹？”

“烟雾弹？”徐卓看向张凤鸾。

“嗯，比如，把研发费用在报表上做得更激进一点，让短期利润看起来没那么诱人？或者，把部分固定资产做减值测试？总之，让公司可能的估值在账面上看起来虚一点，但实际价值不变。”

徐卓推了推眼镜，露出一丝狡黠的笑，“可以。把部分研发支出资本化改为费用化，能直接压低当期净利润。或者对部分老设备计提减值准备。只要审计能过得去，我能把报表做得让收购方觉得买亏了。”

张凤鸾笑了笑，又转向吴昊，“昊哥，冷链那边呢？”

吴昊翻到报表的第五页，“冷链是我们最扎实的一块。自有冷库三十个，十五万平米，覆盖了七大生产基地周边两百公里。冷链车辆二百二十台，签约合作的五百多台，干线覆盖全国十八个省区市。”

“更重要的是，我们的冷链管理系统是自已开发的，从出库到终端，温度、湿度、轨迹，全程可追溯。”

“如果哒能想从物流上卡我们，比如通过它的合作伙伴，让某些冷链公司不给我们运货呢？”张凤鸾问。

吴昊想了想，“难。我们的冷链体系，百分之六十是自有的，百分之四十是签约的。签约的那些，分散在全国各地，和哒能没有直接业务往来。真要有人想卡，最多卡住百分之十到十五的运力，我们的自有车队能补上。最多是时效慢一点，但不会断。”

张凤鸾点点头，没再问。

成子看向张凤鸾，“脏师兄，你看呢？还有什么漏洞？”

张凤鸾起身，走到窗边的白板前，拿起蓝笔，写了“防火墙”三个字，又在周围又加了几笔。

“我拉个项目，你们听着，看看有没有遗漏。”

他在白板上写下：资本结构、知识产权、供应链、生产、渠道、舆情、法律预案、政商关系、情报。

写完，转过身，面对三个人。

“资本结构。一致行动人协议，傅当当在起草了，预计下周出来。员工持股平台，徐卓刚才说了，锁定期延长到八年，退出机制收紧，这些都是对的。但还有一个点。”

他看向成子，“公司章程里，有没有反恶意收购条款？比如金色降落伞、股权摊薄反制、分类董事会？”

成子想了想，“金色降落伞有，是当初当当姐帮着设计的，高管控制权变更补偿三倍年薪。但股权摊薄和分类董事会，没有。”

张凤鸾在白板上的“资本结构”后面加了一行小字：股权摊薄、分类董事会。

“这个要补。分类董事会的意思是，每年只能改选三分之一董事，就算有人拿到了足够多的股份，想控制董事会，也得等两年。两年时间，够我们做很多事了。”

成子点头，“记下了。”

“知识产权。”张凤鸾指着白板上的第二项，“商标注册、版权登记、配方保密，这些你们做到了什么程度？”

这次是成子回答的。

“商标和版权，按我哥说的，全类别注册，已经委托当当姐和小雅那边在做了，国内的一百二十多个，海外的，欧美、东南亚，覆盖了主要目标市场。配方和工艺，按技术秘密捂着，研发人员和核心岗位都签了竞业禁止，补偿金也谈好了，每年十万到三十万不等，按职级走。”

“竞业禁止的范围呢？”张凤鸾问，“不能去哪些企业？地域限制？期限？”

“食品饮料行业，名单列了二十多家，包括哒统康娃这些。地域是国内全境，境外没有限制。期限两年。”

张凤鸾在白板上写下两个字：松了。

“松了？”成子皱眉。

“境外没有限制，意味着竞争对手可以把你的人弄到境外去，两年后再放回来。两年后，你的核心技术可能已经不是秘密了。”

“还有，竞业禁止的补偿金，十万到三十万，对于普通技术人员够了，但对于掌握核心配方的那几个人，不够。如果有人开出五十万、八十万，你的三十万就是笑话。”

成子的脸色沉了一下。

“这两条，回去改。境外加限制，至少是东南亚和欧美的主要食品企业。补偿金，核心岗位提到五十万起步，上不封顶，具体数字按市场行情走。多花的钱，是买平安。”

“行。”

“供应链。”张凤鸾看向吴昊，“昊哥，你刚才说的那些，备用供应商、长期协议锁定，做得不错。但还有一个隐患，你没提。”

吴昊泰勒抬头，“你说。”

“关键设备的备件。咱们的生产线，欧洲进口的占大头。如果设备出了故障，需要换备件，而备件供应商又恰好和哒能有关联，怎么办？”

会议室安静了一瞬。

这个问题，显然吴昊没想过。

他摘下眼镜，捏了捏鼻梁，沉默了好一会儿，才开口，“这个......饼干线、糖果线的核心备件，比如烘烤隧道的温控模块、成型机的模具，国内没有替代，只能从原厂进。”

“原厂的亚太区代理，在坡县，和哒能有没有关系，我不知道，得查。”

“查。”成子打断他，“三天之内要结果。如果有关系，找第三方的备件翻新渠道，或者干脆多备两套库存。花钱能解决的问题，不是问题。”

吴昊在本子上记了一笔。

张凤鸾继续往下说，“渠道和终端，这块是丰禾的基本盘，成子你比我清楚，我不多说。但有一个点，舆情和媒体。我问你，如果明天哒能突然召开新闻发布会，说丰禾的产品存在安全隐患，你们有没有预案？”

成子想了想，“周一那边，有一套危机公关工具包，包含产品的权威检测报告、质量管理体系认证、社会责任报告这些。一旦有事，能第一时间发声。”

“工具包是死的，人是活的。”张凤鸾说，“你有没有想好，谁来发声？是你？还是周一？还是请第三方专家？发声的渠道是什么？央妈？财经媒体？还是你们自已的官网？不同渠道，信任度不一样。你让周一出去说，和让食品工业协会的专家出去说，效果是两个量级。”

成子沉默了。

张凤鸾在白板上的“舆情”后面写了一行字，发言人制度、第三方背书。

“这些要提前定好，不能等火烧起来了再想谁去救火。”

成子点头，“我让周一把这块补上。”

“渠道和终端呢？”张凤鸾又问，“这是最容易下手的地方。”

成子接过话头，“经销商那边，我们正在筛选试点，准备搞股权激励。但目前还在方案阶段，没落地。眼下能做的就是加深客情，多跑跑，多聊聊，别让经销商觉得我们高不可攀。”

“经销商股权激励的方案，谁在做？”

“依依姐在牵头。”成子说，“她从市场部抽了几个人，专门研究这个。方案还没定，但方向是选十到十五家核心区域的龙头经销商，让他们有机会持有丰禾销售公司的股份。不是直接持有丰禾的股份，是销售公司的。”

“这个设计好。”张凤鸾说，“既能绑定经销商，又不会稀释丰禾的股权。销售公司的股份，价值完全取决于丰禾的销售业绩，经销商要想手里的股份值钱，就得拼命卖货。”

“就是这个理。”成子说。

“还有，”张凤鸾把笔帽扣上，发出“咔嗒”一声脆响，“情报。你们对彭洪安、对哒能，了解多少？”

成子看了一眼徐卓。徐卓会意，打开文件夹，翻到最后一页。

“彭洪安，哒能亚太区副总裁。五十三岁，红空籍，祖籍闽省，八3年赴法留学，在巴黎高等商学院读的MBA，毕业后进入哒能，从市场部做到亚太区。”

“经手的主要并购案有，哇嘎嘎、勒百世、猛牛、阳光乳品、毅力......”

“这个人有个特点，”徐卓继续说，“他经手的案子，都是在标的企业的创始团队出现内部分歧或者资金链紧张的时候介入的......他不是在市场上硬碰硬地打，而是等对方内部出了问题，再以白衣骑士的姿态出现。”

张凤鸾听完，若有所思地“嗯”了一声。

“那他现在等的是什么？”张凤鸾问，“我们丰禾的创始团队有什么分歧？资金链有什么问题？”

成子和吴昊对视了一眼，都没说话。

分歧？李乐虽然是个不管具体事儿的，但大方向上，公司上下没有敢呲牙的，但都是战术层面的。资金链？丰禾的负债率常年控制在百分之十以下，现金流充沛，银行追着贷款。

“他等不到。”成子说。

“那他就会创造。”张凤鸾说，“他等不到，他就会想办法制造。比如，挖你们的人，散布谣言，挑拨你们和经销商的关系，甚至，从上面施压。”

“郭……”成子喃喃道。

“对。”张凤鸾手一抬，“你也说了，上个月他来调研，特意提到国际化深度合作、市里乐见其成，这不一定是哒能直接找了他，但一定是有人在他耳边吹了风。企业做到丰禾这个体量，再往上走，不可能只靠产品和渠道，正商关系是绕不开的一课。”

成子想起李乐说过的话：彭洪安这种人，相当于建国前的买办，背后是跨国公司，玩的不仅是商业，是资本和郑智的综合体。

张凤鸾走到窗前，看着厂区车间墙上印着的丰禾Logo和那句广告语，“有你就有爱”。

字是红色的，在午后的阳光下鲜艳欲滴。

“有一个词，叫阳谋。”张凤鸾说道，“就是把你的意图摆在桌面上，让你看得清清楚楚，但你拿它没办法。郭新平那番话，就是阳谋。他作为主管，希望辖区内企业做大做强，希望引进国际资本，提升本地产业水平，这是他的本职工作，你挑不出毛病。”

“你能做的，不是跟他顶，而是让他看到另一种可能。”

“什么可能？”

“丰禾不靠别人，也能成为百亿企业，也能带动本地产业链，也能成为长安的一张名片。你要给他的，不是对抗，而是选项。当他的选项变多了，他对任何单一选项的依赖就会降低。”

成子想起李乐在电话里说的，你要写的，是我们有能力、有信心、有规划，依靠自身力量和国际常规技术合作、平等合作，实现可持续、高质量的发展。

“那份材料，我在准备了。”成子说。

“我帮你看看。”张凤鸾转过身，扫了一眼白板上那些字，忽然笑了。

那笑容里没有嘲讽，也没有得意，而是一种……怎么说呢，像是棋手在盘面上落下最后一子、胜负已分时的那种释然。

“回头我拉个详细的甘特图，把刚才说的这些，分门别类，列清楚，谁负责、什么时间完成、标准是什么，一项一项写明白。”

“商业谈判，有时候就是要用复杂的真诚去对付简单的贪婪。我们是真的在筹划这些事，又不是骗人。”

他看着成子，“有些事，不是一天能做完的，但得有进度条。你知道自已走到哪儿了，心里就不慌。”

成子点头，“行。”

讨论持续了一个多小时，四个人把从技术、财务、股权到人事的每一个可能被攻击的漏洞都捋了一遍。

张凤鸾最后合上笔记本，“行了，现在，吃饭。”

成子站起来，“食堂。”

张凤鸾一脸嫌弃，“我现在是以律师身份来的。律所的标准，出差餐标一天六十。你这堂堂几十亿产业的老板，连顿像样的饭都管不起？”

成子斜眼看他，“你收钱不？”

张凤鸾理直气壮，“收啊。”

“那你说个屁。”成子拉开办公室的门，回头看了他一眼，“爱吃不吃，就食堂，顶多给你开二楼。”

走廊里传来张凤鸾的声音，带着那股子痞痞的调调，“成子，你这人，怎么跟你哥一样抠。我跟你说，我这律师费，回头得加收一个点，叫餐饮附加费。”

“加呗，”成子的声音在前面飘着，“反正最后结款，我把账单给我哥，你要能弄过他，加多少我都没意见。”

“嘿，你不地道！！”

“地道在燕京！！”

“诶，盆友，商量一下，加个菜，烤羊排可行？”

。。。。。。

食堂这会儿已经过了饭点儿，一楼的大食堂空了，只剩下几个保洁大姨在收拾桌椅。

二楼的自助餐厅没人，光线从西边的窗户斜射进来，把整间屋子染成暖黄色。

两个人端着托盘，各自选了几样剩菜。成子选了清炒时蔬、红烧肉和一碗紫菜蛋花汤。张凤鸾的托盘上堆得冒尖，糖醋鱼块、蒜蓉西兰花、黄焖鸡、凉拌黄瓜、一碗米饭，还顺手拿了瓶小蜜蜂的鸟龙茶。

“你这食量，按律所的标准，一天六十不够。”成子坐下，看着张凤鸾的托盘。

“所以我说加收附加费。”张凤鸾拧开一瓶绿茶，灌了一大口，打了个嗝，满意地叹了口气。

两个人吃了一会儿，安静。筷子碰碗沿的声响，咀嚼声，空调外机嗡嗡的震动。

张凤鸾忽然停下筷子，抬头看着成子，“那个郭，后来有没有再提示你？”

成子嚼完嘴里的排骨，拿纸巾擦了擦嘴，“没有。”

他端起汤碗喝了一口，想了想，“不过，估计是答应了和彭洪安那边见面的原因，还有，我觉得……可能不只是哒能。”他缓缓地说，“我哥分析过，彭洪安这种，在国内经营这么多年，上面不可能没有关系，而且中间还夹着一个许辰和投资公司。”

张凤鸾吐掉嘴里的一块儿鸡骨头，“嗯，他们想施压，不一定非直接找郭，那样太low。更可能的是，通过某个有关联的部门、或者有交集的人，递个话。”

“比如？”

“比如，某个本地走出去的大人物，或者某个和郭有关系的，这种人，不用说什么你必须帮哒能，太蠢。只需要在场合，不经意地提一句，那个丰禾，做得不错啊，有没有考虑国际化的方向云云，比如哒能、鸟窝、卡夫的，那边很感兴趣，觉得是个合作的好项目.....”

“然后呢，点到为止。后面的，自已会琢磨。他琢磨出来的，比他听进去的，更有分量。”

成子夹起一块红烧肉，塞嘴里，像是在消化成子这番话。

半晌，他咽下去，说了一句，“其实要我说，不如直接找付奶奶那边带个话，这事儿就压下来了。上面有人递句话，比你们建什么防火墙都管用。”

张凤鸾看了他一眼，摇了摇头。

“没到时候。”他说，“而且，我估计李乐现在也在琢磨，那边是通过谁，通过哪条线儿递来的话，那种层面的接触，不是小说里的比后台背景的爽文，不是跟打牌似的比大小。既讲究面子，又讲究里子。”

成子没说话，只是点了点头。

张凤鸾端起绿茶，又喝了一大口。

“他让你拖着他谈，就是想进一步摸摸对面的底子和手里的牌。他们是想控股，还是只想参股？是想把丰禾变成代工厂，还是想拿我们的渠道？他们能出多少钱？背后的参与者有几位，这些，不坐下来谈，永远不知道。”

“而且，”他顿了顿，“我觉得，按照李乐那性子，估计又在想着怎么挖坑埋人了。”

“埋人？”

张凤鸾，身体往后一靠，椅子的前腿翘起，只靠后两条腿撑着，晃晃悠悠的，像是在找平衡。

“李乐这奸贼，你看他平时笑眯眯的，跟谁都处得来，好像没脾气似的，那是对自已人，要是对不怀好意的，比谁都狠。他不出手则已，一出手，怕是连对方坟头朝向都想好了。咱们在前面拖，他在后面布网，这才是完整的局。”

“而且他不跟你正面硬刚，他喜欢挖坑，让你自已跳进去，跳进去之后你还不知道是他挖的。”

成子想了想，觉得这话……不太准确。

“他不是喜欢挖坑。”成子纠正道，“他是喜欢让别人觉得，这坑是特么别人自已挖的，跟他毛关系没有。”

张凤鸾愣了一瞬，然后大笑起来，笑得椅子差点翻过去。

“对，对，你这个形容更准。”他稳住椅子，擦了擦眼角笑出来的泪，“你们这哥俩，一个比一个坏。”

成子不置可否地笑了笑，低头扒了一口饭。

窗外，午后的阳光正一寸一寸地往西边挪去，影子从东边慢慢爬到西边。厂区里的货车依旧来来往往，车身上的红色标语在光线的变化下，时而鲜艳，时而暗淡。

那句“有你就有爱”，此刻看来，倒像是一句双关语。

爱是什么？是成就，也是占有。是守护，也是吞噬。

就看是谁的爱了。